Dohoda medzi spoločníkmi platí (na Slovensku musí byť písomná), zaväzuje však len tých, ktorí ju uzavreli. Spoločnosť delí zisk podľa spoločenskej zmluvy, a ak tá iný pomer neurčuje, na Slovensku podľa splatených vkladov a v Česku podľa podielov. Uznesenie valného zhromaždenia, ktoré dohodu nerešpektuje, preto spravidla nie je neplatné a dotknutému spoločníkovi zostáva nárok voči tomu, kto dohodu porušil. Ak má iný pomer zaväzovať aj spoločnosť, patrí do spoločenskej zmluvy.
Dvaja spoločníci majú podiely 60 na 40. Menšinový spoločník pre firmu pracuje naplno, väčšinový len občas, a tak sa dohodnú, že zisk si budú deliť napoly. Niekoľko rokov dohodu dodržiavajú. Po spore však väčšinový spoločník na valnom zhromaždení presadí rozdelenie podľa vkladov. Ak dohodu uzavreli riadne, medzi nimi platí. Pre skutočné rozdelenie a výplatu zisku spoločnosťou je však rozhodujúca spoločenská zmluva a zákon, nie dohoda spoločníkov.
Slovenská s. r. o.
Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Iný pomer než podľa splatených vkladov teda dohodnúť možno, a to v spoločenskej zmluve. O rozdelení zisku potom rozhoduje valné zhromaždenie (§ 125 ods. 1 písm. b)). Zákonné obmedzenia výplaty platia bez ohľadu na dohodnutý pomer. Rozoberá ich otázka kedy môže s. r. o. vyplatiť podiel na zisku.
Dohodu mimo spoločenskej zmluvy upravuje Obchodný zákonník ako dohodu medzi spoločníkmi. Uzatvára sa písomne a jej predmetom môže byť napríklad spôsob výkonu práv spojených s účasťou na spoločnosti, teda aj to, ako budú spoločníci hlasovať o rozdelení zisku (§ 66c ods. 1). Jej účinok voči spoločnosti zákon obmedzuje:
Rozpor rozhodnutia orgánu spoločnosti s dohodou medzi spoločníkmi nespôsobuje jeho neplatnosť.
Ak teda valné zhromaždenie rozdelí zisk podľa spoločenskej zmluvy alebo zákona, uznesenie pre rozpor s dohodou neplatné nie je. Spoločník, ktorý hlasoval inak, než sa zaviazal, však porušil zmluvnú povinnosť. Vzťahy medzi spoločníkmi týkajúce sa účasti na spoločnosti sa spravujú treťou časťou Obchodného zákonníka (§ 261 ods. 6 písm. a)), takže prichádza do úvahy náhrada škody (§ 373) alebo zmluvná pokuta, ak ju dohoda obsahuje.
Ako dosiahnuť, aby pomer zaväzoval aj spoločnosť
Ak má odlišný pomer platiť pri každom rozdelení zisku a aj pre budúcich spoločníkov, patrí do spoločenskej zmluvy. Na jej zmenu je potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ibaže zákon alebo spoločenská zmluva na ňu oprávňuje valné zhromaždenie (§ 141 ods. 1). Valné zhromaždenie potom rozhoduje aspoň dvojtretinovou väčšinou všetkých hlasov spoločníkov (§ 127 ods. 4). Ak zmena zužuje alebo obmedzuje práva, ktoré spoločníkom priznáva spoločenská zmluva, vyžaduje sa aj súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa týka (§ 141 ods. 2). Po zmene konatelia vyhotovia úplné znenie spoločenskej zmluvy (§ 141 ods. 3).
Zmena aj úplné znenie spoločenskej zmluvy sa ukladajú do zbierky dokumentov (§ 34 písm. b) a c) zákona č. 29/2026 Z. z.), ktorá je prístupná každému (§ 6 ods. 1). Preto treba zvážiť, čo do spoločenskej zmluvy zahrnúť a čo ponechať v dôvernej dohode. Rozdelenie medzi oba dokumenty opisuje otázka dohoda zakladateľov alebo spoločenská zmluva.
Česká s. r. o.
V Česku sa spoločníci podieľajú na zisku, ktorý valné zhromaždenie určí na rozdelenie, v pomere svojich podielov, ak spoločenská zmluva neurčí inak (§ 161 ods. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Spoločenská zmluva môže pripustiť rôzne druhy podielov s odlišnými právami (§ 135 ods. 1), napríklad podiel s pevným podielom na zisku, pri ktorom sa uznesenie valného zhromaždenia o rozdelení nevyžaduje (§ 161 ods. 3).
Najvyšší súd ČR v uznesení z 30. apríla 2026, sp. zn. 27 Cdo 2390/2025, posudzoval spoločnosť troch spoločníkov, ktorí si zisk v predchádzajúcich rokoch delili inak než podľa podielov. Keď valné zhromaždenie rozdelilo zisk podľa podielov, ako to určovala spoločenská zmluva, jeden spoločník uznesenie napadol pre rozpor s ústnou dohodou o hlasovaní. Súd uviedol, že taká dohoda nie je zmenou spoločenskej zmluvy, ale samostatnou dohodou spoločníkov. Uznesenie, ktoré zodpovedá spoločenskej zmluve, však len pre porušenie dohody spravidla neplatné nie je. Nápravou je podľa súdu náhrada škody, teda ušlého zisku, voči spoločníkom, ktorí dohodu porušili, a povinnosti z dohody možno zabezpečiť zmluvnou pokutou.
Spoločenskú zmluvu môžu v Česku zmeniť všetci spoločníci dohodou, ktorá vyžaduje verejnú listinu (§ 147 ods. 1), alebo valné zhromaždenie, ak to spoločenská zmluva pripúšťa, a to aspoň dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov (§ 171 ods. 1). Ak zmena zasahuje do práv len niektorých spoločníkov, vyžaduje sa aj ich súhlas (§ 171 ods. 2). Rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene sa osvedčuje verejnou listinou (§ 172 ods. 1).
S čím pomôžeme
Dohodu o delení zisku spíšeme v rámci služby akcionárske a spoločnícke dohody písomne, s jasným výpočtom a so zmluvnou pokutou alebo opciou pre prípad porušenia. Ak má pomer zaväzovať aj spoločnosť, pripravíme zároveň zmenu spoločenskej zmluvy vrátane formy, ktorú pre ňu zákon vyžaduje, a oba dokumenty zosúladíme, aby si neprotirečili.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 3. 10. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
