Dohoda mezi společníky platí (na Slovensku musí být písemná), zavazuje však pouze ty, kteří ji uzavřeli. Společnost dělí zisk podle společenské smlouvy, a pokud ta jiný poměr neurčuje, na Slovensku podle splacených vkladů a v Česku podle podílů. Usnesení valné hromady, které dohodu nerespektuje, proto zpravidla není neplatné a dotčenému společníkovi zůstává nárok vůči tomu, kdo dohodu porušil. Má-li jiný poměr zavazovat i společnost, patří do společenské smlouvy.
Dva společníci mají podíly 60 ku 40. Menšinový společník pro firmu pracuje naplno, většinový jen občas, a tak se dohodnou, že si zisk budou dělit napůl. Několik let dohodu dodržují. Po sporu však většinový společník na valné hromadě prosadí rozdělení podle vkladů. Pokud dohodu uzavřeli řádně, mezi nimi platí. Pro skutečné rozdělení a výplatu zisku společností je však rozhodující společenská smlouva a zákon, nikoli dohoda společníků.
Slovenská s. r. o.
Citace v původním znění:
Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Jiný poměr než podle splacených vkladů tedy sjednat lze, a to ve společenské smlouvě. O rozdělení zisku pak rozhoduje valná hromada (§ 125 odst. 1 písm. b)). Zákonná omezení výplaty platí bez ohledu na sjednaný poměr. Rozebírá je otázka kdy může s. r. o. vyplatit podíl na zisku.
Dohodu mimo společenskou smlouvu upravuje slovenský obchodní zákoník jako dohodu mezi společníky. Uzavírá se písemně a jejím předmětem může být například způsob výkonu práv spojených s účastí ve společnosti, tedy i to, jak budou společníci hlasovat o rozdělení zisku (§ 66c odst. 1). Její účinek vůči společnosti zákon omezuje:
Citace v původním znění:
Rozpor rozhodnutia orgánu spoločnosti s dohodou medzi spoločníkmi nespôsobuje jeho neplatnosť.
Pokud tedy valná hromada rozdělí zisk podle společenské smlouvy nebo zákona, usnesení pro rozpor s dohodou neplatné není. Společník, který hlasoval jinak, než se zavázal, však porušil smluvní povinnost. Vztahy mezi společníky týkající se účasti ve společnosti se řídí třetí částí obchodního zákoníku (§ 261 odst. 6 písm. a)), takže přichází v úvahu náhrada škody (§ 373) nebo smluvní pokuta, pokud ji dohoda obsahuje.
Jak dosáhnout toho, aby poměr zavazoval i společnost
Má-li odlišný poměr platit při každém rozdělení zisku a také pro budoucí společníky, patří do společenské smlouvy. K její změně je potřebný souhlas všech společníků, ledaže k ní zákon nebo společenská smlouva opravňuje valnou hromadu (§ 141 odst. 1). Valná hromada pak rozhoduje alespoň dvoutřetinovou většinou všech hlasů společníků (§ 127 odst. 4). Pokud změna zužuje nebo omezuje práva, která společníkům přiznává společenská smlouva, vyžaduje se i souhlas všech společníků, kterých se týká (§ 141 odst. 2). Po změně jednatelé vyhotoví úplné znění společenské smlouvy (§ 141 odst. 3).
Změna i úplné znění společenské smlouvy se ukládají do sbírky dokumentů (§ 34 písm. b) a c) zákona č. 29/2026 Z. z.), která je přístupná každému (§ 6 odst. 1). Proto je třeba zvážit, co do společenské smlouvy zahrnout a co ponechat v důvěrné dohodě. Rozdělení mezi oba dokumenty popisuje otázka dohoda zakladatelů nebo společenská smlouva.
Česká s. r. o.
V Česku se společníci podílejí na zisku, který valná hromada určí k rozdělení, v poměru svých podílů, pokud společenská smlouva neurčí jinak (§ 161 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Společenská smlouva může připustit různé druhy podílů s odlišnými právy (§ 135 odst. 1), například podíl s pevným podílem na zisku, u kterého se usnesení valné hromady o rozdělení nevyžaduje (§ 161 odst. 3).
Nejvyšší soud ČR v usnesení ze dne 30. dubna 2026, sp. zn. 27 Cdo 2390/2025, posuzoval společnost tří společníků, kteří si zisk v předchozích letech dělili jinak než podle podílů. Když valná hromada rozdělila zisk podle podílů, jak určovala společenská smlouva, jeden společník usnesení napadl pro rozpor s ústní dohodou o hlasování. Soud uvedl, že taková dohoda není změnou společenské smlouvy, ale samostatnou dohodou společníků. Usnesení, které odpovídá společenské smlouvě, však pouze pro porušení dohody zpravidla neplatné není. Nápravou je podle soudu náhrada škody, tedy ušlého zisku, vůči společníkům, kteří dohodu porušili, a povinnosti z dohody lze zajistit smluvní pokutou.
Společenskou smlouvu mohou v Česku změnit všichni společníci dohodou, která vyžaduje veřejnou listinu (§ 147 odst. 1), nebo valná hromada, pokud to společenská smlouva připouští, a to alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků (§ 171 odst. 1). Pokud změna zasahuje do práv jen některých společníků, vyžaduje se i jejich souhlas (§ 171 odst. 2). Rozhodnutí valné hromady o změně se osvědčuje veřejnou listinou (§ 172 odst. 1).
S čím pomůžeme
Dohodu o dělení zisku sepíšeme v rámci služby akcionářské a společnické dohody písemně, s jasným výpočtem a se smluvní pokutou nebo opcí pro případ porušení. Má-li poměr zavazovat i společnost, připravíme zároveň změnu společenské smlouvy včetně formy, kterou pro ni zákon vyžaduje, a oba dokumenty sladíme, aby si neodporovaly.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 3. 10. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
