Čl. 12g nariadenia Rady (EÚ) č. 833/2014 · Compliance, registre a licencie

Doložka „no Russia“. Čo musí vývozca dohodnúť v zmluve podľa článku 12g

Pri predaji vymedzeného citlivého tovaru mimo Únie musí vývozca spravidla zmluvne zakázať jeho spätný vývoz do Ruska a dohodnúť primerané prostriedky nápravy. Nariadenie však stanovuje výnimky pre určité krajiny, zákazky a tovar. Prechodné obdobie pre staršie zmluvy už uplynulo. Za porušenie povinností zo sankčných predpisov EÚ hrozí firmám podľa slovenského zákona pokuta od 50 000 eur.

Zverejnené · Aktualizované

Európskym firmám zakazujú vývoz vymedzeného tovaru do Ruska priamo sankčné nariadenia. Článok 12g nariadenia Rady (EÚ) č. 833/2014 pri vymedzených dodávkach mimo Únie vyžaduje aj zmluvný zákaz spätného vývozu. Neplatí však pre všetky krajiny, zákazky a druhy tovaru. Má tým zabrániť tomu, aby sa tovar dostal do Ruska cez tretiu krajinu.

Na aký tovar a aké zmluvy sa povinnosť vzťahuje

Pri predaji, dodávke, transfere alebo vývoze tovaru alebo technológií uvedených v prílohách XI, XX a XXXV k tomuto nariadeniu, spoločných položiek s vysokou prioritou uvedených v prílohe XL k tomuto nariadeniu alebo zbraní a streliva uvedených v prílohe I k nariadeniu (EÚ) č. 258/2012 do tretej krajiny, s výnimkou partnerských krajín uvedených v prílohe VIII k tomuto nariadeniu, vývozcovia od 20. marca 2024 zmluvne zakážu ich spätný vývoz do Ruska a spätný vývoz na použitie v Rusku.

Čl. 12g ods. 1 nariadenia (EÚ) č. 833/2014 v konsolidovanom znení k 24. 7. 2026

Rozhoduje predovšetkým druh tovaru. Európska komisia prílohy vo svojich otázkach a odpovediach k článku 12g opisuje ako tovar súvisiaci s letectvom a leteckým palivom, strelné zbrane a spoločné položky s vysokou prioritou. Príloha XL vymedzuje tovar číselnými znakmi kombinovanej nomenklatúry, preto treba najprv správne zatriediť vlastné výrobky.

Povinnosť sa nevzťahuje na tieto prípady:

  • predaj do partnerských krajín z prílohy VIII, ktorými sú Spojené štáty, Japonsko, Spojené kráľovstvo, Južná Kórea, Austrália, Kanada, Nový Zéland, Nórsko, Švajčiarsko, Lichtenštajnsko a Island,
  • verejné zákazky uzavreté s orgánom verejnej moci v tretej krajine alebo s medzinárodnou organizáciou, o každej takej zákazke však vývozca do dvoch týždňov od jej uzavretia informuje príslušný orgán (čl. 12g ods. 2a a 2b),
  • plnenie zmlúv o obrábacích centrách, číslicovo riadených sústruhoch a frézkach a o častiach a príslušenstve obrábacích strojov s číselnými znakmi KN uvedenými v čl. 12g ods. 2 písm. a).

Pre zmluvy uzavreté pred 19. decembrom 2023 platilo prechodné obdobie, ktoré skončilo najneskôr 1. januára 2025. Dlhodobé zmluvy, na ktoré sa povinnosť vzťahuje a podľa ktorých sa ešte plní, preto treba doplniť. Pri zmluvách uzavretých pred 19. decembrom 2023 Komisia výnimočne pripúšťa jednostranné oznámenie zákazu spolu s prostriedkami nápravy. Vývozca však musí preukázať, že sa zo všetkých síl snažil doložku dohodnúť a pre okolnosti, ktoré nemohol ovplyvniť, neuspel. Samotné odmietnutie odberateľa preto nestačí. Podľa Komisie sa doložka netýka zmlúv medzi firmami usadenými v Únii, pri ktorých sa dodáva len v rámci Únie, lebo článok 12g hovorí o predaji alebo vývoze do tretej krajiny.

Čo musí doložka obsahovať

Nariadenie vyžaduje zákaz spätného vývozu do Ruska a na použitie v Rusku (čl. 12g ods. 1) a primerané prostriedky nápravy pre prípad, že ho odberateľ poruší (čl. 12g ods. 3). Za také prostriedky Komisia považuje napríklad pozastavenie dodávok, ukončenie zmluvy alebo zmluvnú pokutu. Odporúča tiež označiť doložku za podstatnú súčasť zmluvy. Ponúka aj vzorové znenie, podľa ktorého má odberateľ vynaložiť maximálne úsilie na dodržiavanie zákazu v ďalšom obchodnom reťazci a poskytnúť o jeho dodržiavaní informácie do dvoch týždňov od žiadosti. Použiť vzor nie je povinné. Dohodnutá doložka však musí spĺňať požiadavky článku 12g.

Podľa Komisie postačí aj všeobecná doložka o zákaze vývozu do krajín, voči ktorým platia reštriktívne opatrenia EÚ, ak obsahuje prostriedky nápravy. Zákaz možno upraviť aj v obchodných podmienkach, ak sa platne stali súčasťou zmluvy. Pri vlastných obchodných podmienkach vývozcu v zmluvách podľa slovenského práva to znamená, že musia byť stranám známe alebo pripojené k návrhu (§ 273 ods. 1 Obchodného zákonníka). Kedy to tak je, vysvetľuje odpoveď kedy sa obchodné podmienky stanú súčasťou zmluvy. Právo odstúpiť od zmluvy pre porušenie doložky je vhodné dohodnúť priamo v nej, pretože odstúpiť možno aj v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva (§ 344). Ak sa zmluva spravuje cudzím právom, treba overiť, či dohodnuté prostriedky nápravy obstoja podľa neho.

Čo musí vývozca oznamovať

Keď odberateľ zmluvný záväzok poruší, vývozca o tom informuje príslušný orgán štátu, v ktorom má sídlo alebo pobyt, hneď ako sa o porušení dozvie (čl. 12g ods. 4). Pre Slovensko príloha I nariadenia odkazuje na webové sídlo Ministerstva zahraničných vecí a európskych záležitostí SR. Komisia v otázkach a odpovediach uvádza, že zmluvy musia povinnosti zodpovedať najneskôr v čase predaja alebo vývozu a vývozca to má vedieť preukázať na žiadosť príslušného orgánu.

Súvisiace povinnosti pri citlivom tovare

Kto predáva, dodáva, prevádza alebo vyváža spoločné položky s vysokou prioritou z prílohy XL alebo tovar z prílohy XLVIII, musí úmerne svojej povahe a veľkosti posúdiť riziká vývozu tohto tovaru do Ruska. Posúdenie musí zdokumentovať, priebežne aktualizovať a zaviesť politiky, kontroly a postupy na zmiernenie rizík (čl. 12gb ods. 1). Pri prílohe XL to platí od 26. decembra 2024 a pri prílohe XLVIII od 26. mája 2025. Povinnosť sa netýka toho, kto takýto tovar predáva, dodáva alebo prevádza len v rámci Únie alebo do partnerských krajín, prípadne ho vyváža len do týchto krajín (čl. 12gb ods. 2). Rovnaké požiadavky má firma zabezpečiť aj v spoločnostiach mimo Únie, ktoré vlastní alebo ovláda a ktoré s takýmto tovarom obchodujú uvedeným spôsobom, ibaže nad nimi pre okolnosti, ktoré nespôsobila, nemôže vykonávať kontrolu (čl. 12gb ods. 3 a 4). Pri predaji, licencovaní alebo inom prevode práv duševného vlastníctva a obchodného tajomstva súvisiacich s tovarom z prílohy XL, ako aj pri poskytovaní prístupu k nim, vyžaduje obdobný zmluvný zákaz článok 12ga.

Čo hrozí podľa slovenského zákona

Sankcie za porušenie nariadenia určujú členské štáty (čl. 8). Na Slovensku je medzinárodnou sankciou aj príkaz alebo zákaz z právne záväzného aktu Európskej únie (§ 2 písm. a) a b) zákona č. 289/2016 Z. z.). Nesplnenie povinnosti z článku 12g preto môže byť iným správnym deliktom, za ktorý zákon právnickej osobe a podnikateľovi ukladá pokutu od 50 000 do 132 800 eur (§ 22 ods. 1 písm. a) a ods. 2 zákona č. 289/2016 Z. z.). Vyššia sadzba, ktorú zákon pozná pri prospechu alebo škode nad 16 600 eur či inom obzvlášť závažnom následku, sa na sankcie vyplývajúce z aktov Únie nevzťahuje (§ 22 ods. 4). Zodpovednosti sa firma zbaví, ak preukáže, že vynaložila všetko úsilie, ktoré bolo možné vynaložiť, aby porušeniu zabránila (§ 23 ods. 2). Správny orgán môže začať konanie do troch rokov odo dňa, keď sa o delikte dozvedel. Najneskôr tak môže urobiť do desiatich rokov od porušenia (§ 23 ods. 4).

S čím vám pomôžeme

Doložku do vývozných zmlúv aj do obchodných podmienok pripravíme v rámci služieb obchodná zmluva na mieru a všeobecné obchodné podmienky. Existujúce zmluvy s odberateľmi mimo Únie preveríme v rámci revízie a kontroly zmluvy. Ak zmluvu s odberateľom uzatvárate vo viacerých jazykoch, pozrite si službu dvojjazyčné zmluvy.

Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 25. 10. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.

Ďalšie články k téme Compliance, registre a licencie

Všetky aktuality

Riešite podobnú situáciu?

Napíšte nám, s čím potrebujete pomôcť.

Popíšte svoju situáciu. Pozrieme si to a spravidla do 24 hodín vám povieme na rovinu, či a ako vám vieme pomôcť — vrátane orientačnej ceny.

  1. 1Pošlete dopyt týmto formulárom
  2. 2Spravidla do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
  3. 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Mgr. Patrik Tulinský, LL.M. český a slovenský advokát · SAK 300422 · ČAK 19654

Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.

PDF, Word, obrázky alebo ZIP. Najviac 10 MB na súbor a 30 MB spolu.

Odoslaním nevzniká mandátna zmluva ani advokátsky vzťah. Pred prevzatím veci robíme kontrolu konfliktu záujmov, preto prosím neposielajte citlivé originály, kým vec spolu nepotvrdíme.

Osloviť advokáta