Když se společníci rozcházejí, jedná se obvykle o ceně podílu. Hodnota firmy však často není v majetku zapsaném v rozvaze, ale ve značce, doméně, softwaru a ve jméně, pod nímž ji znají zákazníci. Pokud si při založení nikdo nedal záležet na tom, na koho jsou tato aktiva zapsána a kdo k nim má práva, rozchod se rozšíří o spor, komu vlastně patří. Článek prochází slovenská pravidla pro ochrannou známku, software a obchodní firmu a u softwaru i českou úpravu.
Ochranná známka: rozhoduje registr
Za majitele ochranné známky se považuje právnická osoba nebo fyzická osoba zapsaná jako majitel v rejstříku, nerozhodne-li soud jinak.
— Český překlad § 7a zákona č. 506/2009 Z. z.
Pokud si značku firmy v začátcích přihlásil jeden ze společníků na své jméno, je jejím majitelem on, nikoli společnost. Firma ji používá jen s jeho souhlasem, výslovným nebo mlčky daným, a po rozchodu jí hrozí zákaz používání vlastního označení. Převod známky na společnost vyžaduje písemnou smlouvu, jinak je neplatný, a vůči třetím osobám účinkuje až zápisem do rejstříku (§ 17 odst. 1 a 2).
Pokud společník známku přihlásil bez vědomí ostatních a společnost označení používala dříve, přichází v úvahu návrh na prohlášení známky za neplatnou, například pro starší nezapsané označení, které nemá jen místní dosah, nebo pro přihlášku, která nebyla podána v dobré víře (§ 35 odst. 3 ve spojení s § 7 písm. f) a j)). U přihlášky podané nikoli v dobré víře nebrání prohlášení neplatnosti ani pětileté vědomé strpění užívání známky (§ 35a odst. 1). Tato řízení jsou však náročnější než dohoda o převodu, kterou lze spojit s vypořádáním při odchodu.
Software a jiná díla: rozhoduje, v jakém vztahu vznikla
Autorem je vždy člověk a společnost vykonává majetková práva k dílu jen v případech, které určuje zákon. Dílo, které zaměstnanec vytvoří ke splnění pracovních povinností, je zaměstnanecké a majetková práva k němu vykonává zaměstnavatel, nedohodli-li se jinak (§ 90 odst. 1 a 4 autorského zákona, zákon č. 185/2015 Z. z.). Pro společníky je důležitý druhý odstavec:
Zaměstnaneckým dílem je i dílo vytvořené autorem, který je členem řídicích, kontrolních nebo dozorčích orgánů právnické osoby nebo statutárním orgánem právnické osoby, anebo členem statutárního orgánu právnické osoby, ke splnění povinností vyplývajících mu z členství v orgánu této právnické osoby, která se v tomto případě považuje za zaměstnavatele.
— Český překlad § 90 odst. 2 zákona č. 185/2015 Z. z.
Rozhodující jsou slova „ke splnění povinností vyplývajících mu z členství v orgánu“. U jednatele, který programuje, nemusí být samozřejmé, že psaní kódu je povinností z funkce, proto je lepší mít to ve smlouvě o výkonu funkce výslovně. Je-li dílo zaměstnanecké, zánik pracovního vztahu ani funkce na právech společnosti nic nemění (§ 90 odst. 8).
Nejrizikovější je společník, který není jednatelem ani zaměstnancem a program psal „pro firmu“ bez jakékoli smlouvy. Zaměstnanecký režim se na počítačový program vztahuje i tehdy, byl-li vytvořen na objednávku, tedy na základě smlouvy o dílo (§ 91 odst. 1 a 4). Pokud však žádná taková smlouva není, majetková práva vykonává autor a společnost se může opírat nanejvýš o souhlas s užitím, který by musela prokázat. Stejný problém má kód, který zakladatel napsal ještě před vznikem firmy; řeší jej otázka prototyp zakladatele před založením firmy. Český autorský zákon má obdobná pravidla: dílo člena statutárního orgánu vytvořené ke splnění povinností vůči právnické osobě se posuzuje jako zaměstnanecké (§ 58 odst. 10 zákona č. 121/2000 Sb.) a počítačové programy vytvořené na objednávku se za zaměstnanecká díla považují také (§ 58 odst. 7).
Obchodní firma se jménem společníka
Obsahuje-li obchodní firma společnosti příjmení společníka, který odchází, zákon mu dává silnou pozici:
Je-li součástí obchodní firmy právnické osoby jméno společníka nebo člena, který přestal být jejím společníkem nebo členem, může právnická osoba používat dále jeho jméno jen s jeho souhlasem.
— Český překlad § 11 odst. 5 zákona č. 513/1991 Zb.
Při úmrtí společníka se vyžaduje souhlas dědice. Souhlas s dalším používáním jména, případně jeho cena, proto patří do dohody o odchodu. Bez něj může firma muset měnit obchodní firmu i celou komunikaci se zákazníky právě v době, kdy řeší odchod společníka.
Doména, know-how a konkurence po odchodu
U domény si ověřte, kdo je v registru veden jako její držitel; je-li to společník osobně, převod na společnost je třeba výslovně sjednat. Jak probíhá spor o doménu, když dohoda selže, rozebírá článek Spor o doménu .sk, .cz nebo .eu. Know-how chrání zákon jako obchodní tajemství jen tehdy, pokud je firma skutečně utajuje; podrobnosti jsou v článku Obchodní tajemství na Slovensku a v Česku. Zda odcházející společník smí firmě konkurovat, závisí především na společenské smlouvě, jak vysvětluje otázka zákaz konkurence společníka.
Co sjednat při rozchodu
- soupis známek, domén, účtů, repozitářů a jiných aktiv a toho, na koho jsou zapsány,
- převod známky na společnost písemnou smlouvou a podání žádosti o zápis převodu do rejstříku, u domény změnu držitele u registrátora,
- výhradní licenci k softwaru, který společník vytvořil mimo pracovní vztah a funkci, s oprávněním k jeho dalším úpravám,
- souhlas s dalším používáním jména společníka v obchodní firmě,
- mlčenlivost a případný zákaz konkurence,
- provázání těchto závazků s úhradou ceny podílu nebo vypořádacího podílu.
Rozchod společníků včetně dohody o duševním vlastnictví připravíme a vyjednáme v rámci služby spory mezi společníky. Pokud odcházející společník značku nebo software již používá na vlastní účet, nároky uplatníme v rámci sporů z duševního vlastnictví. Nejlevnější prevencí je ochranná známka zapsaná od začátku na společnost.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
