Spory společníků patří k nejcitlivějším, jaké firma zažije. Jde v nich o peníze, o kontrolu nad podnikem i o důvěru mezi lidmi, kteří jej spolu budovali, a veřejné a dlouhé řízení firmě škodí bez ohledu na to, kdo je nakonec vyhraje. Proto se společníci při zakládání firmy nebo při vstupu investora ptají, zda si nemohou předem sjednat rozhodce. Mohou, ale ne pro všechny spory a ne jakoukoli doložkou. Článek vychází ze slovenského zákona č. 244/2002 Z. z. o rozhodčím řízení; k českým společnostem se vracíme na konci.
Společenská smlouva, nebo dohoda společníků
Rozhodčí doložka může být součástí společenské smlouvy či stanov nebo samostatné dohody společníků. U doložky v zakladatelském dokumentu pomáhá zákon formou:
Písemná forma rozhodčí smlouvy je zachována i při písemném přistoupení ke smlouvě podle zvláštního zákona, […] které obsahuje platnou rozhodčí doložku. To platí i v případě nabytí členství v zájmovém sdružení nebo v jiné právnické osobě, jejíž vnitřní předpisy obsahují rozhodčí doložku.
— Český překlad § 4 odst. 5 zákona č. 244/2002 Z. z.
Doložka ve společenské smlouvě tak může zavázat i společníka, který podíl nabude později; nabyvatel podílu v s.r.o. ve smlouvě o převodu prohlašuje, že ke společenské smlouvě přistupuje (§ 115 odst. 4 obchodního zákoníku). Rozhodčí smlouva se vztahuje i na právní nástupce stran, pokud ji strany nevyloučí (§ 3 odst. 2). Dohoda společníků zavazuje jen ty, kteří ji podepsali, a nový společník do ní musí výslovně přistoupit. Ke změně společenské smlouvy s.r.o. je potřebný souhlas všech společníků, neopravňuje-li zákon nebo společenská smlouva valnou hromadu (§ 141 odst. 1 obchodního zákoníku). I když valná hromada oprávněna je, doplnění doložky do fungující firmy se vyplatí přijmout se souhlasem všech, aby ji později nikdo nezpochybňoval.
Společnost při podpisu společenské smlouvy ještě neexistuje. Má-li doložka pokrývat i spory společníka se společností, například o podíl na zisku nebo o vypořádací podíl, je bezpečnější, aby ji společnost po svém vzniku zvlášť podepsala.
Které spory se do arbitráže hodí
V rozhodčím řízení lze rozhodovat spory o právních vztazích, o nichž lze uzavřít dohodu o narovnání; zákon výslovně vylučuje například spory související s nuceným výkonem rozhodnutí a spory vzniklé v konkurzním a restrukturalizačním řízení (§ 1 odst. 2 a 3). Mezi společníky to dobře pokrývá majetkové nároky:
- spory o kupní cenu při převodu podílu a o plnění opcí, kterými si společníci předem sjednali rozchod (viz článek Put a call opce),
- smluvní pokuty a náhradu škody z porušení dohody společníků, například závazku hlasovat sjednaným způsobem nebo nekonkurovat,
- výši vypořádacího podílu, jehož výpočet může společenská smlouva upravit odlišně od zákona (§ 150 odst. 2 obchodního zákoníku),
- nároky společníka na vyplacení podílu na zisku.
Kde je arbitráž problematická
Část korporátních sporů má povahu, která se s rozhodčím řízením slučuje těžko. Nejzřetelnější je to u návrhu na určení neplatnosti usnesení valné hromady. U s.r.o. obchodní zákoník hovoří o návrhu k soudu a jeho rozhodnutí dává účinky vůči všem:
Pravomocné rozhodnutí soudu podle odstavce 1 je závazné pro každého.
— Český překlad § 131 odst. 5 zákona č. 513/1991 Zb.
Zákon o rozhodčím řízení přiznává rozhodčímu rozsudku účinky pravomocného rozsudku soudu pro účastníky rozhodčího řízení (§ 35 zákona č. 244/2002 Z. z.); účinek vůči každému mu nepřiznává. Zákon arbitráž v této věci výslovně nezakazuje, její přípustnost je však přinejmenším nejistá. Právo na určení neplatnosti usnesení navíc zanikne, není-li uplatněno do tří měsíců od přijetí usnesení, a u ne řádně svolané valné hromady ode dne, kdy se oprávněný mohl o usnesení dozvědět (§ 131 odst. 1). Spor o to, zda věc patří před rozhodce, nebo před soud, tuto krátkou lhůtu zbytečně ohrožuje. Soud rozhoduje i o vyloučení společníka na návrh společnosti (§ 149) a o zrušení účasti společníka (§ 148 odst. 1). U těchto sporů na doložku nespoléhejte. Pokud by je rozhodci přesto rozhodli, druhá strana může žalovat o zrušení rozsudku například proto, že předmět sporu nelze řešit v rozhodčím řízení nebo že rozsudek překračuje rozsah doložky (§ 40 odst. 1).
Jak doložku napsat
- Přesný okruh sporů. Například spory mezi společníky navzájem a mezi společníky a společností ze společenské smlouvy, z dohody společníků a z převodů podílů, s výslovnou výjimkou sporů, o nichž zákon svěřuje rozhodnutí soudu s účinky vůči každému.
- Kdo rozhodne. Stálý rozhodčí soud se sídlem na Slovensku dnes může zřídit jen Slovenský olympijský a sportovní výbor, národní sportovní svaz nebo komora zřízená zákonem (§ 12 odst. 1). Alternativou jsou rozhodci ad hoc se sjednaným postupem ustanovení (§ 8). U dvou rovnocenných společníků je důležité, aby postup nezávisel na součinnosti toho, kdo spor zdržuje.
- Předběžná opatření. Rozhodčímu řízení neodporuje, požádá-li účastník před jeho zahájením nebo před ustanovením rozhodců soud o předběžné opatření (§ 2 odst. 2). Hrozí-li vyvedení majetku nebo zablokování chodu firmy, bývá to rychlejší cesta než čekat na ustanovení rozhodců.
- Druhé kolo. Přezkoumání rozsudku jiným rozhodcem je možné jen tehdy, sjednáte-li je přímo v rozhodčí smlouvě (§ 37 odst. 1).
- Diskrétnost. Rozhodčí řízení je neveřejné, nedohodly-li se strany jinak (§ 26 odst. 2), a rozhodce je vázán mlčenlivostí i po skončení funkce (§ 8 odst. 4).
Podrobnější přehled náležitostí doložky najdete v otázce co musí obsahovat rozhodčí doložka.
České společnosti
Pro firmu se sídlem v Česku platí český zákon č. 216/1994 Sb. o rozhodčím řízení. Připouští rozhodčí smlouvu o majetkových sporech, o nichž by strany mohly uzavřít smír (§ 2 odst. 1 a 2), a zavazuje i právní nástupce stran, pokud to strany výslovně nevyloučí (§ 2 odst. 5). Které korporátní spory jsou v české společnosti arbitrovatelné, je třeba posoudit podle českého práva zvlášť; doložku pro skupinu se slovenskou i českou firmou proto nekopírujte z jednoho zakladatelského dokumentu do druhého.
Doložku pomůžeme nastavit při zakládání firmy, při vstupu investora nebo při úpravě společenské smlouvy v rámci služby akcionářské a společnické dohody. Pokud spor mezi společníky již vznikl, posoudíme, zda patří před rozhodce, nebo před soud, v rámci služeb spory mezi společníky a rozhodčí řízení. Související otázky: jak napadnout neplatné usnesení valné hromady a vyloučení společníka.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
