Коли учасники розходяться, зазвичай ідуть переговори про ціну частки. Однак вартість фірми часто полягає не в майні, відображеному в балансі, а в бренді, домені, програмному забезпеченні та в імені, під яким її знають клієнти. Якщо при заснуванні ніхто не подбав про те, на кого ці активи записані і хто має до них права, розставання розшириться на спір про те, кому вони, власне, належать. Стаття проходить словацькі правила щодо торговельної марки, програмного забезпечення та комерційного найменування, а щодо програмного забезпечення — також чеське регулювання.
Торговельна марка: вирішує реєстр
Власником торговельної марки вважається юридична особа або фізична особа, зареєстрована як власник у реєстрі, якщо суд не вирішить інакше.
Якщо бренд фірми на початках зареєстрував на своє ім’я один з учасників, її власником є він, а не товариство. Фірма використовує її лише з його згоди, прямої або мовчазної, а після розставання їй загрожує заборона використовувати власне позначення. Передача марки товариству потребує письмового договору, інакше вона є недійсною, а щодо третіх осіб діє лише з моменту реєстрації в реєстрі (§ 17 ч. 1 і 2).
Якщо учасник зареєстрував марку без відома інших, а товариство використовувало позначення раніше, до уваги береться заява про визнання марки недійсною, наприклад через старіше незареєстроване позначення, яке має не лише місцевий вплив, або через заявку, подану недобросовісно (§ 35 ч. 3 у поєднанні з § 7 п. f) і j)). При заявці, поданій недобросовісно, визнанню недійсності не перешкоджає й п’ятирічне свідоме терпіння використання марки (§ 35a ч. 1). Однак ці провадження складніші, ніж договір про передачу, який можна поєднати з розрахунками при відході.
Програмне забезпечення та інші твори: вирішує, в яких відносинах вони виникли
Автором завжди є людина, і товариство здійснює майнові права до твору лише у випадках, визначених законом. Твір, який працівник створює на виконання трудових обов’язків, є службовим, і майнові права до нього здійснює роботодавець, якщо вони не домовилися інакше (§ 90 ч. 1 і 4 Закону про авторське право, закон № 185/2015 Z. z.). Для учасників важливою є друга частина:
Службовим твором є також твір, створений автором, який є членом керівних, контрольних або наглядових органів юридичної особи чи статутним органом юридичної особи, або членом статутного органу юридичної особи, на виконання обов’язків, що випливають із його членства в органі цієї юридичної особи, яка в цьому випадку вважається роботодавцем.
Вирішальними є слова «на виконання обов’язків, що випливають із його членства в органі». У директора, який програмує, не обов’язково є очевидним, що написання коду є обов’язком із посади, тому краще мати це прямо зазначеним у договорі про здійснення функції. Якщо твір є службовим, припинення трудових відносин чи функції на правах товариства нічого не змінює (§ 90 ч. 8).
Найризикованішим є учасник, який не є ані директором, ані працівником і писав програму «для фірми» без будь-якого договору. Режим службового твору поширюється на комп’ютерну програму також тоді, коли її було створено на замовлення, тобто на підставі договору підряду (§ 91 ч. 1 і 4). Якщо ж жодного такого договору немає, майнові права здійснює автор, і товариство може спиратися щонайбільше на згоду на використання, яку мало б довести. Така сама проблема стосується коду, який засновник написав ще до виникнення фірми; її розглядає матеріал прототип засновника до заснування фірми. Чеський закон про авторське право має подібні правила: твір члена статутного органу, створений на виконання обов’язків щодо юридичної особи, оцінюється як службовий (§ 58 ч. 10 закону № 121/2000 Sb.), а комп’ютерні програми, створені на замовлення, також вважаються службовими творами (§ 58 ч. 7).
Комерційне найменування з іменем учасника
Якщо комерційне найменування товариства містить прізвище учасника, який відходить, закон дає йому сильну позицію:
Якщо частиною комерційного найменування юридичної особи є ім’я учасника або члена, який перестав бути її учасником або членом, юридична особа може й надалі використовувати його ім’я лише з його згоди.
У разі смерті учасника вимагається згода спадкоємця. Тому згода на подальше використання імені, а можливо і її ціна, належить до договору про відхід. Без неї фірмі може довестися змінювати комерційне найменування і всю комунікацію з клієнтами саме тоді, коли вона вирішує питання відходу учасника.
Домен, ноу-хау і конкуренція після відходу
Щодо домену перевірте, хто зазначений у реєстрі як його власник; якщо це учасник особисто, передачу товариству потрібно прямо погодити. Як відбувається спір про домен, коли домовленість не спрацьовує, розглядає стаття Спір про домен .sk, .cz або .eu. Ноу-хау закон захищає як комерційну таємницю лише тоді, якщо фірма справді зберігає його в таємниці; подробиці — у статті Комерційна таємниця у Словаччині та в Чехії. Чи може учасник, який відходить, конкурувати з фірмою, залежить насамперед від установчого договору, як пояснює матеріал заборона конкуренції для учасника.
Що погодити при розставанні
- перелік марок, доменів, облікових записів, репозиторіїв та інших активів і того, на кого вони записані,
- передачу марки товариству письмовим договором і подання заяви про реєстрацію передачі в реєстрі, а щодо домену — зміну власника в реєстратора,
- виключну ліцензію на програмне забезпечення, яке учасник створив поза трудовими відносинами і функцією, з правом на його подальші зміни,
- згоду на подальше використання імені учасника в комерційному найменуванні,
- конфіденційність і можливу заборону конкуренції,
- пов’язання цих зобов’язань зі сплатою ціни частки або розрахункової частки.
Розставання учасників, включно з договором про інтелектуальну власність, підготуємо і проведемо переговори в межах послуги спори між учасниками. Якщо учасник, який відходить, уже використовує бренд або програмне забезпечення на власний рахунок, вимоги заявимо в межах спорів з інтелектуальної власності. Найдешевшою профілактикою є торговельна марка, зареєстрована від початку на товариство.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
