Prečo pri zmluve o dielo záleží na preberacom protokole

Pri dokončení diela má preberací protokol často rozhodujúci význam. Od odovzdania diela sa zvykne odvíjať splatnosť ceny, začiatok záruk aj prechod rizika. Ak vznikne spor, samotné dokončenie a užívanie diela nestačí. Súd skúma, či bolo odovzdané tak, ako vyžaduje zmluva. Kto si odovzdanie nastaví nedbalo, zistí to až vo chvíli, keď mu objednávateľ odoprie podpis.

Čo hovorí zákon a čo si musíte dojednať sami

Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.), ktorý sa spravidla uplatní pri zmluvách o dielo medzi podnikateľmi, spája splnenie povinnosti zhotoviteľa s riadnym ukončením diela a odovzdaním jeho predmetu objednávateľovi (§ 554 ods. 1). Ak zo zmluvy alebo zo zákona nevyplýva niečo iné, nárok na cenu vzniká vykonaním diela (§ 548 ods. 1). Ako sa odovzdanie vykoná, ponecháva na strany. K zápisnici uvádza jedinú vetu.

Ak o to požiada ktorákoľvek strana, spíše sa o odovzdaní predmetu diela zápisnica, ktorú podpíšu obe strany.

§ 554 ods. 6 Obchodného zákonníka

Zákonná zápisnica je teda len záznam. To, či bude protokol dôkazom, podmienkou odovzdania alebo podmienkou splatnosti ceny, závisí výlučne od znenia zmluvy, ktorú podpíšete. Práve preto sa spory o zaplatenie diela tak často zúžia na spor o jeden podpis.

Na Slovensku rozhoduje znenie zmluvy

O tom, či chýbajúci protokol pripraví zhotoviteľa o peniaze, rozhoduje na Slovensku znenie zmluvy. V spore neskôr vedenom na Najvyššom súde SR pod sp. zn. 4Obdo/24/2021 odvolací súd vychádzal z toho, že keď zo zmluvy nevyplývala povinnosť odovzdať dielo písomnou zápisnicou, preberací protokol nebol podmienkou splnenia povinnosti vykonať dielo ani vzniku nároku na cenu. Rozhodovalo vykonanie diela a umožnenie objednávateľovi s ním nakladať. Najvyšší súd následné dovolanie odmietol bez meritórneho posúdenia tejto otázky. Uvedený názor preto treba pripisovať odvolaciemu súdu. Ak však zmluva odovzdanie viaže na obojstranne podpísaný protokol, práve jeho absencia môže byť jadrom sporu o cenu a argument „veď dielo dávno užívate“ nemusí zhotoviteľa zachrániť.

Český rozsudok z roku 2025 o zneužití dohodnutej formy

Český občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.) v § 2604 spája vykonanie diela s jeho dokončením a odovzdaním a právo na zaplatenie ceny vzniká až vykonaním diela (§ 2610). Ak si strany dojednajú podpísaný protokol ako podmienku odovzdania, jeho chýbanie môže znamenať, že dielo nie je odovzdané, hoci ho objednávateľ užíva. Objednávateľ tak môže odmietaním podpisu vyvíjať tlak na zhotoviteľa.

Práve preto stojí za pozornosť rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 23 Cdo 2565/2024 z augusta 2025. Týkal sa síce protokolu o odovzdaní staveniska, od ktorého sa odvíjala lehota na dokončenie diela, jeho nosný záver sa však neobmedzuje na stavenisko. Súd môže námietke nedodržanej dojednanej formy odoprieť právne účinky, ak ju strana zneužíva, napríklad keď svojím správaním vzbudila dôveru, že sa bude postupovať neformálne, alebo keď bez výhrad prijala či poskytla plnenie podľa neformálne zmenenej zmluvy. Aj trvanie na protokole tak môže naraziť na zásadu poctivosti. Pre slovenské spory je to nateraz komparatívny argument, ktorého výsledok nie je istý. Spoľahlivejšie je pravidlá odovzdania presne dohodnúť už v zmluve.

Štyri dojednania, ktoré rozhodujú

• Protokol naviazať na splatnosť a presne opísať. Napíšte, kto protokol podpisuje, čo obsahuje a že splatnosť ceny alebo jej poslednej časti nastáva podpisom protokolu, prípadne márnym uplynutím lehoty na prevzatie. Ak zmluva s protokolom nespája následky, jeho význam je obmedzený. Ak je však jedinou podmienkou zaplatenia a chýbajú ďalšie poistky, objednávateľ ním môže tlačiť na zhotoviteľa.
• Fikcia prevzatia pri bezdôvodnom odopretí. Dojednajte, že ak sa objednávateľ na preberacie konanie nedostaví alebo odmietne protokol podpísať bez uvedenia konkrétnych vád, dielo sa po uplynutí dohodnutej lehoty považuje za odovzdané. Práve táto veta rieši scenár, v ktorom druhá strana necháva zhotoviteľa čakať na podpis.
• Prevzatie s drobnými vadami. Vady a nedorobky, ktoré nebránia užívaniu diela, by nemali byť dôvodom na odopretie prevzatia. Spíšu sa do protokolu s termínmi odstránenia, prípadne s právom objednávateľa zadržať primeranú časť ceny, kým sa neodstránia. Bez takého dojednania môže drobnosť odložiť splatnosť celej ceny. Pri stavbe v Česku zákon sám nedovoľuje odmietnuť prevzatie pre ojedinelé drobné vady, ktoré nebránia užívaniu (§ 2628 o. z.).
• Čiastkové odovzdávky pri etapách. Pri väčších dielach dohodnite samostatné preberacie konania a samostatnú splatnosť za ucelené časti. Jeden protokol na konci znamená, že o celej cene rozhodne posledné percento prác.

Komu sa to oplatí napísať poriadne

Zhotoviteľ potrebuje fikciu prevzatia a prevzatie s drobnými vadami, objednávateľ jasný obsah protokolu, právo odoprieť prevzatie pri podstatných vadách a zádržné. Obom stranám slúži, keď sa o odovzdaní nedá sporiť. Odovzdávací mechanizmus nastavujeme v zmluve o dielo aj v stavebnej zmluve o dielo, existujúce zmluvy preveríme v rámci revízie a kontroly zmluvy a ak už vznikol spor, pomôžeme v sporoch z vád diela vrátane sporov o to, či dielo vôbec bolo odovzdané.