Чеська компанія, яка хоче продавати у Словаччині, і словацька компанія, яка хоче мати постійну адресу в Брно, вирішують те саме питання з протилежних боків кордону. Обидві можуть заснувати дочірнє товариство, проте обидві можуть обійтися і філією, внесеною до торгового реєстру другої держави. У Словаччині вона називається організаційним підрозділом, у Чехії — відокремленим підрозділом. Правова основа в кожній державі інша, і тому варто порівняти, де обидва рішення збігаються, а де ні.
Спільна основа: філія не є новою компанією
В обох державах ідеться про частину компанії, а не про нову юридичну особу. Словацький Торговельний кодекс говорить про організаційний підрозділ підприємства (§ 7 ч. 1), Цивільний кодекс Чехії — про частину підприємства з господарською та функціональною самостійністю, щодо якої підприємець вирішив, що вона буде філією (§ 503 ч. 1). Із цього випливають однакові наслідки: договори укладає і за зобов’язаннями відповідає материнська компанія всім майном, підрозділ не має власного статутного капіталу чи органів, а в судовому спорі виступає материнська компанія. Де її можна позивати, розглядає запитання позов через філію в другій державі.
Назва і реєстр
Словаччина від 17. 8. 2026 використовує дві назви для того самого підрозділу. Торговельний кодекс говорить про організаційний підрозділ підприємства іноземної особи (§ 21 ч. 3), а новий Закон про торговий реєстр вносить його як філію іноземної юридичної особи (§ 7 ч. 8 і § 8 п. f) Закону № 29/2026 Z. z.). У Чехії філія є поняттям цивільного кодексу, а внесенням до реєстру вона стає відокремленим підрозділом.
Внесення до реєстру і право на підприємницьку діяльність
У Словаччині внесення є умовою підприємницької діяльності безпосередньо за Торговельним кодексом:
Право іноземної особи здійснювати підприємницьку діяльність на території Словацької Республіки виникає станом на день […] внесення підприємства або організаційного підрозділу підприємства іноземної юридичної особи до торгового реєстру, а саме в обсязі внесеного предмета підприємницької діяльності.
Відомство з питань підприємницької діяльності видає іноземній юридичній особі свідоцтво про дозвіл на здійснення підприємницької діяльності ще до внесення до реєстру, однак сам дозвіл виникає аж у день внесення (§ 10 ч. 5 і 7 словацького Закону про підприємницьку діяльність). При вільних видах діяльності з додатка № 4a дозвіл виникає безпосередньо внесенням підрозділу, якщо не пропонується внести інший вид діяльності (§ 10 ч. 3). Засновник з держави Європейського Союзу або Європейського економічного простору може скористатися і спрощеним створенням, обмеженим окремими вільними видами діяльності (§ 21 ч. 6 Торговельного кодексу).
Чеське регулювання доходить до подібного результату через закон про підприємницьку діяльність. Іноземній юридичній особі відомство спершу підтверджує виконання умов витягом із реєстру підприємницької діяльності, а дозвіл виникає щонайраніше в день внесення до торгового реєстру, якщо особа до нього вноситься; якщо внесення не відбудеться протягом 90 днів від заяви, відомство вирішує, що умов вона не виконала (§ 10 ч. 4 і 5 Закону Чехії про підприємницьку діяльність). Чеський закон про публічні реєстри прямо покладає обов’язок внесення на іноземних осіб із місцезнаходженням поза Європейським Союзом (§ 44 Закону № 304/2013 Sb.). Чи потрібне словацькій компанії внесення, тому оцінюємо за тим, що вона в Чехії реально робить і які дозволи потребує; як внесення впливає на виникнення права на підприємницьку діяльність, розглядає запитання відокремлений підрозділ: дозвіл на діяльність і внесення до реєстру.
Керівник
В обох державах підрозділом керує керівник, право якого діяти пов’язане з внесенням до реєстру. У Словаччині внесений керівник уповноважений вчиняти всі правочини, що стосуються підрозділу (§ 13 ч. 5 Торговельного кодексу). У Чехії діє правило:
Якщо філію внесено до торгового реєстру, ідеться про відокремлений підрозділ; це стосується й іншого організаційного підрозділу, якщо про нього інший правовий припис визначає, що він вноситься до торгового реєстру. Керівник відокремленого підрозділу має право представляти підприємця в усіх справах, що стосуються відокремленого підрозділу, від дня, станом на який його було внесено до торгового реєстру як керівника відокремленого підрозділу.
Вимоги до особи керівника різняться. Словацький реєстр при іноземцеві з країни поза ЄС, ЄЕП і ОЕСР перевіряє дозвіл на проживання (§ 51 ч. 4 Закону № 29/2026 Z. z.), а при підприємницькій діяльності керівник має відповідати вимогам щодо віку, дієздатності та бездоганності (§ 6 ч. 4 словацького Закону про підприємницьку діяльність); подробиці — у запитанні керівник організаційного підрозділу та іноземець. Чеський закон про підприємницьку діяльність зі свого боку покладає на іноземну юридичну особу обов’язок призначити відповідальним представником насамперед керівника відокремленого підрозділу, якщо він відповідає умовам (§ 11 ч. 4 п. b)); див. запитання керівник відокремленого підрозділу як відповідальний представник.
Що вноситься до реєстру і що подається до збірки
Словацький реєстр при філії іноземної юридичної особи вносить поряд з відомостями про підрозділ також виконавчий орган засновника і прокуриста, якщо прокуру надано (§ 21 ч. 1 Закону про торговий реєстр), а до збірки документів подається і фінансова звітність засновника (§ 35 ч. 1 п. a)). Які обов’язки з цього випливають при змінах у материнській компанії, описує запитання зміна виконавчого директора материнської компанії та словацький підрозділ. Чеський реєстр про відокремлений підрозділ іноземної особи з ЄС вносить, зокрема, облік і номер запису материнської компанії, відомості про члена виконавчого органу або прокуриста, керівника з адресою проживання, а також припинення, ліквідацію чи неплатоспроможність материнської компанії (§ 50 Закону № 304/2013 Sb.).
Також обов’язки назовні в кожній державі інші. У Словаччині на комерційних документах, у письмовому офіційному листуванні та на вебсайті треба вказувати відомість про внесення підрозділу до реєстру і позначення іноземного реєстру засновника (§ 21 ч. 8–10 Торговельного кодексу). У Чехії кожне місце провадження діяльності має бути постійно і ззовні видимо позначене комерційною фірмою та ідентифікаційним номером підприємця (§ 17 ч. 7 Закону Чехії про підприємницьку діяльність).
Кінець філії
Словацький підрозділ виключає реєстровий суд за заявою іноземної компанії (§ 46 ч. 13 Закону про торговий реєстр), а також виключає його сам тоді, коли через систему з’єднання реєстрів надходить повідомлення про припинення засновника, якщо він не припинився внаслідок перетворення чи перенесення місцезнаходження (§ 88); процедуру описує запитання припинення організаційного підрозділу та виключення з реєстру. У чеському реєстрі при відокремленому підрозділі вноситься припинення його діяльності в Чехії (§ 50 п. i)). Якщо діяльність має продовжитися в самостійному товаристві, в обох державах філія спершу відчужується договором; порівняння пропонують статті від організаційного підрозділу до словацької s. r. o. та від відокремленого підрозділу до чеської s. r. o..
Обидва напрями ведемо як окремі справи з власною правовою основою: організаційний підрозділ у Словаччині для чеських та інших іноземних компаній і відокремлений підрозділ у Чехії для словацьких компаній. Адвокат канцелярії внесений до Чеської і Словацької адвокатських палат, тому ми готуємо документи як на боці материнської компанії, так і на боці філії.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
